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从秦致被下课到王石将出局,创始人要如何打赢这场权利的游戏?

时间:2016-06-30
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文章来源:190数交所

“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否认万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?”

 

万科


626日上午,就在宝能和华润相继公告反对万科重组,昭告天下万科第一大股东宝能和第二大股东华润已经在一起之后,万科集团创始人王石在微信朋友圈发布了上述内容。

 

无独有偶,随着周六平安信托正式入主汽车之家成为最大股东,汽车之家原有管理层也被清洗,CEO秦致和CFO钟奕祺双双悲壮出局,取而代之的则是来自平安方面的陆敏和康雁。

 

王石的出局、秦致的被清洗,早已不能当做个别案例看待。在一幕幕闹到一地鸡毛、看起来十分狗血的剧情之下,真实反映的实则是股东与管理层争夺对公司控制权的权利游戏。

 

资本劫数持续上演

 

在本就波谲云诡、血雨腥风的商业领域,尽管创始团队被要求走人的命运让人感慨,但像王石、秦致一样历经“资本劫数”的企业创始人或掌门人并不少见,缩小至互联网领域,近两年更是因为行业整合而频繁发生。

 

2015108日,美团与大众点评宣布达成战略合作,双方已共同成立一家新公司(估值150亿美元)。新公司将实施联席CEO制度,两家公司在人员架构上保持不变,并将保留各自的品牌和业务独立运营。

 

同年1110日下午,王兴发出内部信,确认张涛退出新公司CEO岗位,只担任董事长,而王兴将担任唯一的CEO,双CEO不复存在。

 

随后,网上多张关于张涛与同事抱头痛哭的照片被广泛传阅。想必,在美团与大众点评这场被资本包办的婚姻,张涛也并不是心甘情愿。

 

相似的还有携程与去哪儿网的合并。20161月初,去哪儿与携程正式联姻,随后去哪儿网创始人庄辰超宣布离职。

 

根据去哪儿20154月提交给SEC的文件显示,整个去哪儿高管团队持股比例为14.5%,百度占总股本的51.4%,且百度拥有约68.7%的投票权。

 

坊间曾有传闻,携程与去哪儿网的联姻实际上遭到过庄辰超的反对,不过由于联姻主导者百度拥有超过50%的投票权,庄辰超的意见已经变得无关紧要,最终只能被迫接受并选择出局。

 

除此之外,还有曾经一度号称要对标京东的1号店。20115月,沃尔玛入股1号店,占17.7%的股份,同时,大量沃尔玛高管入驻1号店。2012年,沃尔玛对1号店增加投资,持股提高到51.3%,成为第一大股东。创始人于刚等1号店管理层及员工的股份被稀释到只剩下11.8%

 

20157月,1号店两位创始人于刚、刘峻岭清退在公司的所有股份,双双离职,沃尔玛100%全资控股1号店。20159月,1号店离职人数已经突破千人,元老级员工已经尽数离开。

 

上述列举的案例,其实只是众多股东与管理层之间权利斗争的一个缩影。甚至不难想象,类似的事件在未来还将继续上演,一旦当创始团队的能力匹配不了公司的发展目标时,资本都会以无礼或文雅的方式将其扫地出门。

 

创始人要未雨绸缪

 

尽管创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期,但隐患多数是在公司发展初期便埋下了。如此来看,如若创始人不想在今后被清洗出局,在公司发展早期就应提前做好制度上的设计与安排。

 

投融资律师、融资创业顾问金有元撰文提到,实现核心创始人在股东会上的控制力,最直接的方法是在商业上可行的情况下,核心创始人持有的公司股权达到或超过50%,这样核心创始人就直接拥有了股东会上过半数的表决权。

 

不过,金有元强调,这点在创业初期实现起来并不难,但在公司发展过程中经过数次融资的摊薄或稀释后,核心创始人所持有的股权往往会被稀释到50%以下甚至更低。

 

如果核心创始人需要确保自身股权被数轮融资稀释至50%以下后,仍在股东会上有较强的控制力与影响力,金有元则给出了如下建议:一方面,可以归集其他小股东股权上的表决权,另一方面也可增大核心创始人所持股份表决权数量,以此来增大核心创始人在股东会表决时的权重。

 

同时,创始团队可以对已有企业的成功经验加以借鉴。例如,采用双层股权结构。2004年谷歌上市发行AB两种股票,A种股每股有一份投票权,B种股每股有十份投票权,其中仅仅创始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有B种股。此种设计使得三人对公司的控制权超过50%,从而保护公司不受短期压力干扰,给公司长远发展带来更多灵活性。

 

再比如,表决权代理协议。以Facebook为例,前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订一份表决权代理协议,同意在某些需要股东投票的特定场合,授权扎克伯格代表他们进行表决,且此项协议在IPO完成后仍然保持效力,从而确保扎克伯格对公司绝对的控制权。

 

又或者,创始团队可以效仿阿里巴巴“合伙人制”:30名核心成员合伙执行事务,主要控制董事提名权来控制公司,如果股东会无法通过合伙人的提名,则合伙人需要再次提名,直到股东会通过为止。这种“合伙人制”已经不是传统意义上的双层股权结构。它仅仅控制非独立董事的提名权,而开放了其它股东权给股东。

 

除了上述方案之外,有业内人士建议,创始团队应该居安思危,提前为自己准备好全身而退的方案。以上文提到的出局掌门人为例,于刚退出一号店后,专心做起了自己的“1药网”;庄辰超在任内时就投资了不少项目,而在离开去哪儿网两个月后正式投身投资领域,成立斑马投资。


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本文关键词: 190数交所 新闻频道 万科

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